Expert:ise

Das Fallbeispiel

Die T-Systems DDM GmbH konzentriert sich seit über 20 Jahren erfolgreich auf die Bereiche Transaktionsdruck- und Archivdienstleistungen für Geschäftskunden in Deutschland. Die DDM hat Kunden in der Logistik-, Telekommunikations- und Automobilbranche sowie im Banken-Umfeld, darunter einige DAX-Unternehmen. DDM beschäftigt 130 Mitarbeiter am Standort Weingarten (Württemberg), mit Niederlassungen in München und Düsseldorf.
Die regiocom GmbH aus Magdeburg erbringt als ICT-Dienstleister Service- und Prozessdienstleistungen für Energieversorgungsunternehmen. Das Leistungsspektrum umfasst neben Druck- und Archivlösungen, Software-Entwicklung, Abrechnungsbetrieb auch den Betrieb kompletter Rechenzentren. In ihren Service Centern in Magdeburg, Halle, Salzwedel und Berlin bearbeitet regiocom die Kundenbetreuung für eine Reihe großer Energieversorger.
Die DDM wurde als eigenständige Firma im regiocom-Verbund positioniert. Dabei bleibt sie strategischer Partner der T-Systems und der Deutschen Telekom. Mit dem Erwerb wird der regiocom-Verbund zu einem der größten Anbieter von Druck- und Archivdienstleistungen in Deutschland.
Expert:ise hat die regiocom GmbH beim Erwerb der T-Systems DDM GmbH beraten. Das Team unterstützte den Kaufprozess insbesondere im Bereich der umfangreichen Due Diligence.

Die Funktion der Due Diligence

Im Rahmen der Due Diligence (Sorgfältigkeitsprüfung) prüfen potentielle Käufer und ihre Berater-Teams vertrauliche Dokumente, um unter anderem die wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse des Zielunternehmens zu erheben und die Stärken und Schwächen des Akquisitionstargets einzuschätzen.
Der M&A-Berater stellt in enger Abstimmung mit der Verkäuferseite alle Unterlagen zum Verkaufsobjekt bzw. Zielunternehmen zusammen. Dabei kann es erforderlich sein, bestimmte Informationen aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen nicht preiszugeben und die entsprechenden Teile nicht zugänglich zu machen bzw. zu schwärzen.
In einem Datenraum können die Unterlagen vom potentiellen Käufer eingesehen werden. Neben physischen Datenräumen wird heute insbesondere auf virtuelle Datenräume zurückgegriffen. Ein virtueller Datenraum ist eine internetbasierte Plattform, die ortsunabhängig einen sicheren Onlinezugriff auf vertrauliche Dokumente ermöglicht.

Vereinfachte Zusammenarbeit im Datenraum

Damit bietet eine Due Diligence im virtuellen Datenraum eine schnelle, transparente und vereinfachte Abwicklung von Unternehmenstransaktionen unter Zeitdruck und vereinfacht die Zusammenarbeit zwischen Käufer und Verkäufer. Auch die Verwaltung von mehreren potentiellen Käufern lässt sich so sehr gut abwickeln, denn oft ist ein umfangreiches Berechtigungskonzept zu entwickeln. So dürfen sich die unterschiedlichen Käufergruppen natürlich (auch virtuell) nicht begegnen. Steuerberater, Anwälte, Wirtschaftsprüfer und Fachleuten müssen organisiert werden.
Innerhalb der Verkäuferseite muss auch der Zugriff auf die Dokumente geregelt werden. Der M&A-Berater verwaltet die Zugangsberechtigungen zur Sicherstellung, dass nur autorisierte Personen kontrollierten Zugang zu den transaktionsrelevanten Unterlagen wie Verträge, Finanzdaten, Vollmachten, Berichten oder Unterlagen haben. So dürfen z.B. Personalthemen nicht von den operativen Verantwortlichen gesehen werden, aber auch strategische Themen sollen nicht für jedes Teammitglied zugänglich sein.

Die Rolle des M&A-Beraters in der Due Diligence

Parallel zur Sichtung der Unterlagen findet ein enger Austausch zwischen den Parteien statt. Wir als M&A-Berater organisieren sowohl auf Sell- als auch Buy-side Q&A-Tools, um Käuferfragen und die entsprechenden Antworten zu strukturieren, zu delegieren und zentral zu verwalten. Viele singuläre Einzel-E-Mails zu einzelnen Teammitgliedern werden so vermieden und der Überblick über die angesprochenen Themen gewahrt.
Auf Seiten der Käufer analysiert ein M&A-Berater in Zusammenarbeit mit dem Käufer systematisch und detailliert die Dokumente, identifiziert „Deal Breaker“, also wesentliche Aspekte für die Kaufentscheidung und unterstützt mit den Ergebnissen der Due-Diligence-Prüfung bei der Kaufentscheidung und Wertfindung inkl. möglicher Freistellungsforderungen und Gewährleistungen im späteren Kaufvertrag. Dabei ist ein reger Austausch mit der Verkäuferseite wie Gespräche mit dem Management, den Inhabern des Zielunternehmens und die Konsolidierung aller Aspekte und Einschätzungen essentiell.

Erforderlicher Leistungsumfang bei einer Due Diligence im virtuellen Datenraum

• Erstellung Benutzungsregeln für den Datenraum inkl. Berechtigungskonzept seitens Käufer- und Verkäuferteams
• Erstellung Due Diligence-Anforderungsliste
• Abstimmung mit Verkäufer, welche Informationen preisgegeben werden sollen
• Organisation des Datenrauminhalts: Auswahl, Strukturierung und Einstellen der Dokumente
• Verwaltung der Benutzergruppen, hinzufügen und entfernen der einzelnen Teilnehmer
• Verwaltung Zugangsberechtigungen zur Sicherstellung, dass nur autorisierte Personen kontrollierten Zugang zu den transaktionsrelevanten Unterlagen wie Verträge, Finanzdaten, Vollmachten, Berichten oder Unterlagen haben
• Management von Fragen und Antworten: Einrichten des Q&A-Tools, Verwaltung und Delegation von Käuferfragen und Antworten
• Unterstützung bei der Due-Diligence-Prüfung und beim Erstellen eines Datenraumberichtes
• Analyse und Reporting wie Berichte zu Käuferaktivitäten im Datenraum
• Unterstützung bei der Archivierung

Im Falle des Erwerbs der T-Systems DDM GmbH durch die regiocom GmbH hatte sich die Einrichtung eines virtuellen Datenraums bewährt und den Transaktionsprozess beschleunigt. Die professionelle Begleitung durch das Team der Expert:ise half dem regiocom-Verbund dabei, seine Position im deutschen Markt auszubauen. Er beschäftigt heute über 5.000 Mitarbeiter an 18 Standorten und bietet seit 20 Jahren erfolgreich IT- und Geschäftsprozessdienstleistungen im Bereich Energiewirtschaft an.

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